BGH sieht bei Postbank-Übernahme immer noch offene Fragen

Im Rechtsstreit mit der Deutschen Bank brauchen einstige Postbank-Aktionäre weiter einen langen Atem. In einer Verhandlung am Bundesgerichtshof (BGH) deutete der Vorsitzende Richter an, dass sich das Kölner Oberlandesgericht (OLG) wahrscheinlich noch ein drittes Mal mit den Nachforderungen der Anleger befassen muss. Diese werfen dem Frankfurter Geldhaus vor, ihnen bei der Komplettübernahme der Bonner Postbank ein viel zu niedriges Angebot für ihre Aktien unterbreitet zu haben.

Das Karlsruher Urteil in zwei Musterverfahren soll am 13. Dezember verkündet werden (Az. II ZR 9/21 u.a.). «Eine wesentliche Anzahl an weiteren Klagen» ist laut Geschäftsbericht der Deutschen Bank beim Kölner Landgericht anhängig. Insgesamt geht es demnach um Nachforderungen in Höhe von fast 700 Millionen Euro.

Die Deutsche Bank hatte die Postbank zwischen 2008 und 2015 vollständig übernommen. Den Anteilseignern wurde im Oktober 2010 ein freiwilliges Übernahmeangebot von 25 Euro je Aktie gemacht. Es wurde für mehr als 48 Millionen Aktien angenommen – auch von den Klägern.

Ab wann übernahm die Deutsche Bank die Kontrolle?

Kernfrage des Streits ist, ob die Deutsche Bank faktisch schon früher bei der Postbank das Sagen hatte. Dann hätte das Geldhaus bereits zu diesem Zeitpunkt ein Pflichtangebot unterbreiten müssen. Und vor der Finanzkrise hatte der Kurs der Postbank-Aktie deutlich höher gelegen.

Laut Gesetz hat der Bieter die Kontrolle übernommen, wenn er mindestens 30 Prozent der Stimmrechte hält. Die Deutsche Bank hatte mit der Deutschen Post ursprünglich 2008 den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung von 29,75 Prozent vereinbart – also knapp unter der Schwelle. Darüber hinaus gab es allerdings ein schwer durchschaubares Geflecht von Vereinbarungen. Nach Ansicht der Kläger hätten die Stimmrechte aus den Aktien im Besitz der Deutschen Post deshalb damals schon der Deutschen Bank zugerechnet werden müssen.

«Der Rechtsstreit ist hochkomplex», sagte der Vorsitzende Richter Manfred Born zum Auftakt der rund zweieinhalbstündigen Verhandlung. Sein Senat hatte dazu 2014 schon ein erstes Urteil verkündet und die Sache zur genaueren Prüfung ans OLG Köln zurückverwiesen. Daraufhin war dort noch einmal umfangreich verhandelt worden, die Richter vernahmen neue Zeugen und ließen sich Verträge vorlegen. Am Ende waren beide Klagen gegen die Bank im Dezember 2020 abgewiesen worden.

BGH: Noch nicht alle Fragen beantwortet

Aber das scheint immer noch nicht das letzte Wort gewesen zu sein: Born deutete an, dass die obersten Zivilrichterinnen und -richter nach wie vor offene Fragen sehen. Er nannte auch einige Punkte, bei denen das OLG ein falsches Verständnis zugrundegelegt habe.

Ein Sprecher der Deutschen Bank teilte mit, der BGH habe in der Verhandlung «in wesentlichen Punkten die Position der Deutschen Bank bestätigt». «Wir sind unverändert der Rechtsauffassung, dass die Klagen gegen die Deutsche Bank unbegründet sind.»

In dem einen Verfahren streitet das Anlegermagazin Effecten-Spiegel, das 150.000 Postbank-Aktien hatte, um eine Nachzahlung von fast 5 Millionen Euro. Im zweiten Verfahren sind Forderungen verschiedener Aktionäre zusammengefasst. Diesen Klägern hatte das Kölner Landgericht 2017 insgesamt mehr als 47 Millionen Euro zugesprochen. Das OLG hatte dieses Urteil aber später wieder aufgehoben.